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和胜股份:广东和胜工业铝材股份有限公司 2021年度非公开发行A股

发布日期:2021-06-29 04:03   来源:未知   阅读:

  隆众聚焦]:供需面变数频出 石油焦市场趋势如何?,公司总股本为18,353.70万股,李建湘直接持有公司53,974,624股,持股比例为

  29.41%,其胞弟李江持有7,482,028股,占本次发行前公司股份总数的4.08%;

  其姐夫宾建存持有7,711,422股,占本次发行前公司股份总数的4.20%;其胞妹

  李清持有5,670,970股,占本次发行前公司股份总数的3.09%;李建湘、李江、

  14,682,962股测算,则本次非公开发行完成后,公司控股股东及 实际控制人李

  建湘对公司的持股比例由29.41%上升至34.64%。本次非公开发行完成后,公司

  3、本次非公开发行股票数量不超过14,682,962股(含本数),非公开发行

  29,718.32万元。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。依据公

  日,发行价格为20.24元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均

  价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易

  5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过29,718.32万元,扣除发行

  三、最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重

  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、及高级管理人员及业务结构的影响

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、

  (一)公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补

  (二)公司控股股东、实际控制人李建湘对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取

  目由分支机构经营:金属表面处理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后

  发布了《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》、《节能与新能源汽车技术

  源汽车年销量将从2020年的约137万辆,增长到2025年的约600-650万辆。

  加速,5G手机渗透率会逐步扩大。根据IDC的相关预测,全球智能手机销量到

  2023年预计将达到15.7亿部,其中,全球5G手机出货量有望突破4 亿台。

  括可穿戴设备,智能家居等)的快速增长,将成为电子消费行业未来重要增长点。

  告日,发行价格为20.24元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易

  均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

  本次非公开发行股票数量不超过14,682,962股(含本数),非公开发行的股

  票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%,募集资金总额不超过29,718.32

  本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过29,718.32万元,在扣

  比例为29.41%,其胞弟李江持有7,482,028股,占本次发行前公司股份总数的

  4.08%;其姐夫宾建存持有7,711,422股,占本次发行前公司股份总数的4.20%;

  其胞妹李清持有5,670,970股,占本次发行前公司股份总数的3.09%;李建湘、

  14,682,962股测算,则本次非公开发行完成后,公司控股股东及 实际控制人李

  建湘对公司的持股比例由29.41%上升至34.64% 。本次非公开发行完成后,公

  会议审议通过,尚需获得公司股东大会批准。根据《公司法》、《证券法》、《上

  市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、

  法规、行政规章和规范性文件的规定,本次非公开发行股票需报中国证监会核准。

  李建湘先生:1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中南大学冶

  金学院有色金属冶金专业,硕士研究生学历。1989年7月至1991年10月任珠海美

  饰铝异型材企业有限公司车间主任;1991年11月至1995年12月任中山市豪展铝

  异型材制品有限公司厂长;1996年1月至2005年4月任和胜铝厂厂长;2005年4

  月至2008年12月任金胜铝业董事;2008年12月至2012年5月任金胜铝业董事长

  兼总经理;2012年5月至今任公司董事长,现兼任江苏和胜新能源执行董事、瑞泰

  铝业执行董事、金胜科技董事、和胜智能家居执行董事、新马精密董事长、广东工

  间不存在同业竞争或潜在的同业竞争,本次发行中,李建湘先生以现金认购公司增

  发的股份,不会导致李建湘先生与公司之间产生新的同业竞争或潜在的同业竞争。

  甲方与乙方于2021年5月26日签订了《广东和胜工业铝材股份有限公司与李建湘之

  (1)、甲方本次非公开发行股票数量不超过14,682,962股(含本数),拟募集

  资金总额不超过29,718.32万元。乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份

  数为不超过14,682,962股(含本数),认购总价款为不超过29,718.32万元。若甲方

  股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等

  合同生效后,甲方董事会将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中

  行核准文件的要求予以调整的,双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补

  (1)、认购价格:双方同意本次非公开发行股票的价格为20.24元/股,本次

  发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价

  格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定

  价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定

  (2)、如甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、

  送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项,则本次发行价格将作

  核准且收到甲方发出的认购股款缴纳通知书(以下简称“缴款通知书”)之日起3个

  工作日内,将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次非公开发行所专

  门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资,扣除相关费用后再行划入

  配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期

  若乙方参与认购本次非公开发行的股份触发其向全体股东发出要约收购义务,在触

  发要约收购义务的情形下乙方根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第(三)

  证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解

  锁后减持时需要遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

  完毕将乙方本次认购股票在中国证券登记结算有限责任公司登记在乙方名下的法律

  证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司等部门的相关要求向甲方提供真

  实、准确、完整的相关资料,前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  约束;当乙方发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后,应及时通知

  购本次非公开发行股票的资金为乙方以自有资金或自筹资金真实出资形成,不存在

  对外募集资金的情形,且该等认购资金来源合法;乙方用于认购本次非公开发行股

  票的资金不存在直接或间接来源于甲方及其关联方的财务资助或补偿的情形,不存

  在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形,亦不存在委托持股、信托持股等其

  他利益安排的情形;乙方保证用于认购本次非公开发行股票的资金符合中国证监会

  的有关规定(包括但不限于《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发

  行股票实施细则》等相关法律法规中关于认购资金的相关规定),否则,由此产生

  备与甲方签署本协议及认购甲方本次非公开发行股票所相适应的资格;乙方签署及

  履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件,不存在与乙方已签订的

  合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

  效的关于上市公司股份变动管理的相关规定(包括但不限于短线交易、内幕交易、

  露有关信息而对本次非公开发行产生不利影响,在甲方本次非公开发行相关信息未

  经甲方依法披露前,双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关

  本次非公开发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深交所

  档资料等保密信息采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及本次发行聘

  请的已作出保密承诺的中介机构调查外,未经对方事先许可和同意,本协议任何一

  方不得以任何方式和途径将本协议及与本协议有关的内容(包括乙方作为认购方之

  行政机关、司法机关的规定或要求而需作出任何披露或公告时,不构成甲方对本条

  公开发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;或者本次非公

  开发行事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过;或者中国证监会决定不予核准本

  的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的股票,

  不视为甲方违反本协议的规定,但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存

  作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责

  任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约

  定,守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方足额赔偿因此

  项下的任何权利,将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利,也不应在任何方面

  (3)、本协议一方严重违反本协议,致使双方不能实现本协议目的,对方有权解

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 29,718.32万元(含本数),扣除

  和11.36%。随着公司经营规模的进一步扩大,公司营运资金的需求也将进一步扩

  速发展,进一步提高公司的综合竞争力;另一方面,有利于公司降低资产负债率,

  降低财务风险,改善公司资本结构,提升盈利水平,推动公司业务持续健康发展。

  有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长,使公司财务状况进一步优化。

  于公司注册资本、股东结构以及与本次非公开发行相关事项进行修订,并完成工商

  本次发行前,李建湘持有公司53,974,624股,占本次发行前公司股份总数的

  按照本次非公开发行上限14,682,962股测算,本次非公开发行股票完成后,公

  司股份总数增加至198,219,992股,其中李建湘持有68,657,586股,占公司股份总数

  的比例由29.41%上升至34.64%。本次非公开发行后,公司的股本将会相应扩大,

  但不会导致股本结构发生重大变化,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将

  公司业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行完成后,公司的资金实力得到增

  债率将下降,资金实力将大幅提升,公司财务状况将得到进一步改善,财务风险降

  大,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标在短期内可能出现

  一定幅度的下降。募集资金到位后,公司的资金实力得到增强,有利于降低公司财

  务费用、优化资本结构,为公司进一步扩大规模提供资金支持,从而改善公司的盈

  金流入将有所增加,并有效缓解公司日益增长的流动资金需求所致的现金流压力。

  方占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保

  实力和抗风险能力都将得到一定提高,短期内公司资产负债率水平将有所下降。公

  司不存在财务成本不合理的情况,也不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有

  出现周期性波动,整个国民经济中消费也将相应放缓,进而影响到公司下游客户,

  将对公司未来盈利能力产生不利影响。除政府和社会、上下游行业发展等因素外,

  在经济发展进入新常态的时期,国民经济环境和导向的变化也会给公司经营带来不

  动通信行业处于4G深化建设、5G发展时期,市场发展空间较大;传统汽车零部件

  行业处于平稳发展阶段,新能源与混合能源汽车零部件快速增长。未来,若移动通

  主营业务收入的比重较大,客户集中度较高。虽然公司与主要客户保持了较好的合

  作关系,但若主要客户的采购计划或生产经营发生变化,可能将对公司业绩产生不

  的影响,主要原材料市场价格出现较大幅度波动。原材料价格波动将对公司采购价

  管控较好,但随着公司经营规模的扩大,若公司在产品质量管控方面出现漏洞,公

  司可能会面临下游客户的质量索赔,公司将面临承担产品质量责任的风险,产品美

  根据《广东和胜工业铝材股份有限公司公司章程(2021年4月)》,公司的利

  年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,公司每年度

  的可分配利润的20%;如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方

  案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%,应参照本条“(五)股

  润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%,对于

  超过当年实现的可分配利润的20%的部分,公司可以采取股票方式进行利润分配;

  在董事会审议该股票分红议案之前,独立董事、外部监事(若有)应事先审议同意

  并对股票分红的必要性发表明确意见;在股东大会审议该股票分红议案之前,董事

  利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分

  或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过人民币3,000

  的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由,

  在定期报告中予以披露,公司独立董事、外部监事(若有)应对此发表独立意见;

  规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分

  配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议

  8、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明

  确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有

  的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得

  到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及

  配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的,公司优先采取现金分红的股利

  分配政策;公司在经营情况良好,并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规

  模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分

  2、分配周期:未来三年,在公司当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次;

  利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

  4、差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

  自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因

  素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股

  东(特别是公众投资者)及独立董事等的意见制定,并经出席股东大会的股东(包

  意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

  若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

  回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等有关法律、法规和

  规范性文件的规定,鉴于非公开发行股票完成后,公司即期收益存在被摊薄的风险,

  为保护中小投资者合法权益,公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施,相关主

  于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,短期内公司存在每股收益被

  2、假设本次非公开发行于2021年9月底完成发行。该完成时间仅用于计算本

  次非公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经证监会核准并实际发行完成时间为

  3、假设本次非公开发行募集资金总额为29,718.32万元,不考虑发行费用等影

  响;假设发行数量为14,682,962股,实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管

  5、假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归

  属于上市公司股东的净利润与2020年相比分别增长0%、增长10%和增长20%三种

  司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失

  7、公司2020年年度权益分派方案已获2021年5月19日召开的2020年年度股

  183,537,030股为基数,每10股派发现金红利0.63元(含税),共计分配现金红利

  11,562,832.89元,所余未分配的利润结转至以后年度分配。本年度不送红股,不以

  公积金转增股本。除上述利润分配事项外,假设公司2021年中期不进行利润分配,

  假设一:2021年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损

  假设二:2021年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损

  假设三:2021年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损

  注:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司

  信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算,

  根据上表所得结论,本次非公开发行完成后,公司2021年末的总股本和净资产

  将有一定幅度的提高,预计2021年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有

  公司对2021年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标,不代表公司2021年

  度的盈利预测和业绩承诺;同时,本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否取得

  核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性www.xgyo.com.cn,投资者不应根据上述假设进行

  使用产生效益需要一定周期,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司未

  来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率

  等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后股东即期回报(每股收益、净

  公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额不超过29,718.32万元,扣除发行

  和11.36%。随着公司经营规模的进一步扩大,公司营运资金的需求也将进一步扩

  速发展,进一步提高公司的综合竞争力;另一方面,有利于公司降低资产负债率,

  降低财务风险,改善公司资本结构,提升盈利水平,推动公司业务持续健康发展。

  资金。能够有效优化资本结构,提升抗风险能力,扩大经营规模,增强公司的 核

  心竞争力及持续盈利能力。本次非公开发行后,公司现有业务将得到进一步 强化

  和继续发展。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场 等方面

  强企业内部控制,进一步优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执行监督,

  能力和盈利能力,扩大公司产品的市场占有率,为公司未来发展奠定坚实的基础。

  的募集资金专项账户中;并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、监管银行、

  公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查;同时,

  管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将

  会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相

  “1、在持续作为广东和胜工业铝材股份有限公司控股股东(一致行动人)/实际

  体承诺等事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,尚需股东大会审议批准。